Dans des chroniques précédentes, nous avons abordé la distinction entre la valeur et le prix, en soulignant l’importance de l’évaluation dans tout processus de transmission pour faciliter la réalisation de la transaction. En effet, si l’évaluation constitue le point de départ d’une négociation, le prix en est le résultat final. Entre ces deux chiffres, divers facteurs peuvent expliquer cette différence et le passage de la valeur au prix. Le premier facteur influençant la valeur est constitué des risques identifiés lors des travaux de due diligence, qui portent sur les divers aspects de l’entreprise (stratégique, opérationnel, comptable, financier et technique). Le niveau de contrôle et les synergies potentielles découlant d’une opération de rapprochement représentent également des facteurs clés dans la détermination du prix. En effet, les synergies et les coûts de restructuration sont souvent discutés afin d’être intégrés dans le plan d’affaires. En ce qui concerne le niveau de contrôle, celui-ci peut justifier une prime de contrôle ou, à l’inverse, une décote de minoritaire.

D’autres facteurs liés à l’environnement économique et au marché dans lequel évolue l’entreprise peuvent également influencer la négociation entre repreneurs et cédants. En effet, la situation des marchés financiers et le contexte macroéconomique impactent généralement le climat de la transaction, favorisant ou entravant sa concrétisation. Ainsi, pendant les périodes de dynamisme économique, les négociations ont davantage de chances de réussir comparativement aux périodes de récession. L’environnement réglementaire et politique peut également avoir un impact significatif sur le processus de transmission. En effet, certaines contraintes réglementaires, telles que celles liées à la concurrence ou au marché boursier, peuvent faire capoter le projet. Enfin, il est essentiel de ne pas sous-estimer l’influence du climat général des négociations entre repreneur et cédant. En fonction de leurs contraintes et objectifs respectifs, chacune des parties peut être amenée à faire des concessions ou, au contraire, se montrer plus exigeante. En conclusion, pour passer de la valeur au prix, la confrontation des travaux d’évaluation avec tous les facteurs susmentionnés permet d’aboutir à une fourchette de prix proposée au vendeur, accompagnée des principales modalités de la transaction.

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Un rapprochement d’entreprises peut être initié sous différentes formes. Il peut impliquer l’acquisition des capitaux propres d’une autre entreprise ou l’achat de l’actif net (actifs et passifs) de celle-ci. Cette opération peut être effectuée par l’émission d’actions (ou échange d’actions) ou par le transfert de liquidités, d’équivalents de liquidités ou d’autres actifs. Cette chronique s’intéresse à l’exposé des transactions réalisées moyennant un paiement en liquidités pour l’acquisition de titres de capital. Il s’agit du cas le plus courant, offrant l’avantage d’être à la fois simple et rapide. Lorsqu’un vendeur cède l’intégralité de ses actions d’une entité, il n’a plus d’exposition patrimoniale vis-à-vis de celle-ci et ne conserve aucun lien résiduel avec l’acheteur après la transaction, sauf si le contrat de cession inclut une clause de garantie d’actifs et de passifs ou prévoit un complément de prix, connu sous le nom d’« earn-out ». Une clause de garantie d’actifs et de passifs est vivement recommandée pour protéger l’acquéreur lors de l’achat d’une cible.

Elle permet de lui assurer l’exactitude et la consistance des éléments d’actifs (immobilisations, stocks, clients, etc.) et de passifs dont il est le détenteur à compter de la date du transfert de propriété, et de le prémunir contre la survenance d’un passif latent. Ainsi, le contrat stipule que le vendeur s’engage à indemniser la cible et/ou ses créanciers en cas d’augmentation des passifs ou de diminution des actifs, si ces changements surviennent après la date de transfert à cause d’événements antérieurs. Cela permet à l’acquéreur d’avoir une certaine sécurité quant à la valeur réelle de ce qu’il achète. La clause d’earn-out est en revanche prévue dans le contrat de cession de titres pour ajuster le prix. Il s’agit généralement d’un complément de prix indexé aux performances futures de la cible (EBE, résultat net, etc.). Bien qu’elle puisse être bénéfique pour ajuster le prix de cession, cette clause présente certains inconvénients, dont notamment: l’incertitude quant au prix final, la possibilité d’avoir des désaccords entre le vendeur et l’acheteur sur la manière dont les performances sont mesurées ou interprétées, le risque de manipulation des résultats financiers et la complexité de son application qui pourrait nécessiter la mobilisation de ressources supplémentaires pour évaluer les performances.

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